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[收购]华明设备:关于全资子公司收购贵州长征电气有限公司100%股权的通告

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核心提示: [收购]华明设备:关于全资子公司收购贵州长征电气有限公司100%股权的通告
 

[收购]华明设备:关于全资子公司收购贵州长征电气有限公司100%股权的通告

时刻:2018年08月12日 17:50:10 中财网

[收购]华明装备:关于全资子公司收购贵州长征电气有限公司100%股权的告示


证券代码:002270 证券简称:华明设备 通告编号:〔2018〕052号



华明电力设备股份有限公司

关于全资子公司收购贵州长征电气有限公司100%股权的通告

本公司及董事会全体职员担保信息内容真实、精确、完备,没有卖弄记
载、误导性告诉可能重大漏掉。


一、买卖营业概述

(一)买卖营业根基环境

为进一步做大做强电力分接开关营业,华明电力设备股份有限公司(以下
简称“公司”)全资子公司上海华明电力装备制造有限公司(以下简称“上海
华明”)与贵州长征天成控股股份有限公司(以下简称“天成控股”)于2018
年7月1日签定了《上海华明电力装备制造有限公司与贵州天成控股股份有限
公司关于贵州长征电气有限公司100%股权之收购框架协议》(详细内容详见巨
潮资讯网的通告,通告编号:〔2018〕040号)。目
前上海华明已就本次买卖营业同买卖营业对方告竣同等,上海华明与天成控股于2018年
8月11日签署了《上海华明电力装备制造有限公司与贵州长征天成控股股份有
限公司关于贵州长征电气有限公司100%股权之收购协议》(以下简称“《收购
协议》”),公司拟以现金方法收购天成控股持有的贵州长征电气有限公司(以
下简称“长征电气”、“方针公司”或“标的公司”)100%股权,收购总价为
39,800万元。本次收购完成后,公司持有方针公司100%股权。


(二)表决环境

2018年8月11日,公司召开了第四届董事会第二十三次集会会议,审议通过
了《关于全资子公司收购贵州长征电气有限公司100%股权的议案》,表决功效
为赞成票9票,阻挡票0票,弃权票0票。


(三)本次股权收购不组成关联买卖营业,属于董事会审批权限范畴,无需提
交股东大会审议。


本次买卖营业未到达中国证监会《上市公司重大资产重组打点步伐》划定的重
大资产重组尺度,亦无需报中国证监会考核。





二、买卖营业对方的根基环境

公司名称:贵州长征天成控股股份有限公司

范例:其他股份有限公司(上市)

注册成本:50920万元人民币

法定代表:朱洪彬

创立日期:1997年11月13日

住所:贵州省遵义市汇川区武汉路临1号

同一社会名誉代码:91520000214796622C

策划范畴:高、中、低压电器元件及成套装备;电气技能开拓、咨询及服
务;慎密模具、机器加工。矿产物开采、加工(在取得容许或天资的子公司或
分公司开展策划勾当)、贩卖、收支口营业;有色金属商业;收集体系技能开
发、技能处事及成就转让;投资打点;对外商业、对外投资;提供金融、贸易
信息咨询。


公司业务限期:1997年11月13日至恒久

首要股东:

按照天成控股发布的2018年第一季度陈诉,制止2018年3月31日,天成
控股前十名股东为:

股东名称/姓名

持股数目(股)

持股比例(%)

银河天成团体有限公司

93,403,800

18.34

中央汇金资产打点有限责
任公司

16,537,000

3.25

黄正国

7,618,915

1.50

江国健

2,844,000

0.56

谢皓

2,681,013

0.53

梁意珍

2,405,200

0.47

孔卫东

1,919,400

0.38

王瑞刚

1,728,581

0.34

林基泳

1,686,600

0.33




黄海彬

1,620,000

0.32





上述买卖营业对方与公司及公司前十名股东不存在产权、营业、资产、债权债
务、职员等方面的相关以及其他也许或已经造成公司对其好处倾斜的其他关
系。




三、标的公司根基环境及买卖营业对价简直定

(一)标的公司轮廓

公司名称:贵州长征电气有限公司

注册成本:11400万元人民币

法定代表:周联俊

创立日期:2008年9月26日

住所:贵州省遵义市汇川区武汉路临1号

同一社会名誉代码:91520303680161093P

策划范畴:电力装备、有色金属;电器元件及电子产物的计划、研制、生
产、贩卖及售后处事;电气技能开拓、咨询及处事;对外商业;机器加工。(依
法须经核准的项目,经相干部分核准后方可开展策划勾当)

公司业务限期:2008年9月26日至2028年9月26日

长征电气最近一年及最近一期的首要财政数据:

单元:元

指标名称

2018年3月31日

(未审计)

2017年度

(已审计)

总资产

673,924,842.69

717,332,133.54

欠债总额

426,856,004.20

463,780,615.98

净资产

247,068,838.49

253,551,517.56

业务收入

44,906,776.78

277,577,783.01

净利润

-6,482,679.07

19,534,958.92





(二)本次买卖营业前后标的公司股权布局

收购标的公司股权前后,贵州长征电气有限公司的股东持股环境如下表所
示:


股东名称

本次买卖营业前

本次买卖营业后

认缴出资额

(万元)

持股比例

认缴出资额
(万元)

持股比例

贵州长征天成控股股份有
限公司

11400.0000

100%

-

-

上海华明电力装备制造有
限公司

-

-

11400.0000

100%

合计

11400.0000

100%

11400.0000

100%





制止2018年8月8日,除方针公司35%股权已质押于上海华明外,方针公
司股权权属清楚,不存在抵押、质押或其他第三人权力,不涉及重大诉讼、仲
裁事项或查封、冻结等司法法子,不存在故障权属转移的相干环境。




(三)本次买卖营业对价简直定

今朝对长征电气的审计和评估事变尚在举办中,基于长征电气所处行业与
上海华明高度重合,,估量上海华明完成对长征电气的收购后,将发生较为明明
的财富协同效应,因此经两边配合协商,赞成以39,800万元为买卖营业对价,由上
海华明通过以现金收购股权的方法得到长征电气100%的股权。




四、收购协议的首要内容

(一)签署主体

甲方:贵州长征天成控股股份有限公司

乙方:上海华明电力装备制造有限公司

(二)首要条款

1、标的股权订价

经两边协商确定,乙方赞成收购标的股权,收购价款合计为39,800万元。


2、收购价款的付出

(1)乙方已依据《收购框架协议》的约定向甲方付出5,000万元定金,
《收购协议》见效后,该笔定金将转为首期收购价款。


(2)《收购协议》签定后5个事变日内,乙偏向甲方付出第二期收购价款


2,000万元。


(3)自标的股权完成交割后,且甲方完成《收购协议》相干条款约定事项
并取得乙方书面确认后5个事变日内,乙偏向甲方付出第三期收购价款30,800
万元。


(4)自甲方完成《收购协议》相干条款约定事项且取得乙方书面确认之日
起满3个月,且方针公司未产生或有欠债、以及甲方未向乙方如实披露的涉及
方针公司的未决诉讼及或有纠纷的气象时,乙方于收到甲方书面付款关照后5
个事变日内,向甲方付出剩余收购价款2,000万元。


3、付款先决前说起标的股权交割

(1)甲方该当于《收购协议》见效后10个事变日内,按《收购协议》约
定向工商行政打点部分担理方针公司股东改观所涉的存案挂号手续,且甲方确
保从《收购协议》见效之日起(含当日)至本次买卖营业交割完成时代内:(1)目
标公司的策划状况或财政状况未产生重大倒霉于乙方本次买卖营业交割顺遂完成的
变革,不存在重大违背法令划定的举动;(2)方针公司的营业未产生任何乙方
以为属于实质性的变革;(3)甲方以令乙方满足的方法完成了《收购协议》项
下的信息披露、理睬和担保,而且无任何违约气象;(4)甲方及方针公司无
《收购协议》榨取或限定的举动;(5)无任何法令礼貌、规章制度榨取或限定
此买卖营业的完成。


(2)《收购协议》签定后,自甲方完成《收购协议》相干条款所列事项并
经乙方书面确认后,乙方该当按《收购协议》相干条款约定向甲方付出收购价
款。


4、过渡时代损益包袱

两边赞成,自两边确认的评估基准日(评估基准日为2018年7月31日)
起至标的股权在工商行政打点部分担理过户至乙方名下之当日,方针公司所产
生的收益归甲方享有,吃亏由甲方包袱。


5、见效前提

本协议项下两边的理睬与担保条款、违约责任及争议办理条款和保密条款
在本协议签定后即见效,其余条款于以下先决前提所有满意之日起见效:

(1)甲方董事会、股东大会核准本次买卖营业事项;

(2)甲偏向乙方转让方针公司股权,甲方已经依据方针公司章程的约定,


由方针公司股东作出相干抉择,赞成标的股权转让买卖营业;

(3)乙方股东的董事会核准本次买卖营业事项,及乙方股东作出相干抉择,同
意标的股权转让买卖营业;

(4)方针公司制止2018年7月31日经审计的净资产与未经审计的数据差
异不高出10%,且以2018年7月31日为评估基准日的标的股权评估值不低于
32,000万元。


6、买卖营业资金来历

本次买卖营业的资金来历为其正当自有和筹措资金,且有充实的资金推行其在
本协议下的任务。该等资金不存在对外召募、任何故分级收益等布局化布置的
方法举办融资的气象,不存在代持、信任、委托持股的环境,切合相干法令、
礼貌、禁锢政策的划定。




五、涉及收购的其他布置

鉴于本次买卖营业项下之标的资产为股权,方针公司作为独立法人的身份不因
本次买卖营业而改变,起因方针公司聘用的员工在交割日后如故由方针公司继承聘
任。


天成控股将与方针公司签定《厂房租赁协议》,天成控股将位于遵义市汇
川区外高桥家产园区部门方针公司现有行使的土地及地上构筑出租至方针公
司,租赁限期为交割日至2021年12月31日。天成控股需就该租赁事件取得抵
押权人的赞成函,且天成控股向方针公司理睬,如天成控股在签定租赁期内将
该土地和厂房出售给其余第三方的,则天成控股该当要求该第三方继承租赁给
方针公司策划行使,直至前述租赁期满。




六、本次买卖营业的目标和对公司的影响

本次对外收购,有利于前进一步强化公司在电力分接开关行业的市园地
位。收购完成后,公司在电力分接开关规模的市场份额估量会有所上升,行业
竞争力会获得增强。公司将会与标的公司充拭魅整合,协同成长,继承做强做大
分接开关营业。





七、本次买卖营业存在的风险

如本次买卖营业能最终完成,公司将会承接方针公司的一般打点,两边在职员
打点、制度建树、企业文化等方面也许存在必然的差别性,在策划进程中也许
面对策划和人才打点等风险。


本次对外收购,公司拟以自有资金或融资方法办理,不会对公司财政及经
营状况发生倒霉影响,不存在侵害公司及股东好处的气象。




八、备查文件

1、第四届董事会第二十三次集会会议决策;

2、上海华明电力装备制造有限公司与贵州长征天成控股股份有限公司关于
贵州长征电气有限公司100%股权之收购协议;



华明电力设备股份有限公司

2018年8月12日


  中财网


更新日期: 2018-08-13 17:23
编辑作者: sunbet下载
文章链接:http://www.andromedha.com/xiaoshouwangluo/426.html  [分享本文-[收购]华明设备:关于全资子公司收购贵州长征电气有限公司100%股权的通告]
 
 
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